当时卫鞅闻秦孝公天下诏，即砸锅卖铁，四处托人，得以进见秦孝公。卫鞅，本乃卫国人，为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，臭名远扬。先是托人拜见魏惠文王，为了讨好魏王，断绝卫籍，改姓魏名鞅，以示忠诚。当魏惠文王详听卫鞅的所谓富国强兵之术后说：“你可闻仁者无敌，义者无坚不摧”？随不用卫鞅。卫鞅到秦，又改姓秦名鞅，秦孝公召见卫鞅，得以重用。因此，卫鞅开始变法修刑，对秦民施以种种惨不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的结果只能把秦民当成杀戳的工具，卫鞅的以交割人头和掠地夺城而记军功，表面上秦军很勇猛，但却无一不是名利熏心，把头颅当饭吃，灭绝人性。于是，秦国及其军队从此赢得了虎狼之国、豺狼之师的称号，这与秦孝公的所谓孝字号大相径庭。但是，当真把人训练变成恶狼就能无敌于天下吗？秦臣甘龙、杜挚不以为然，对孝公说：“秦欲东出，会盟诸侯，首先应消除中原百姓对秦的误会，行大义于天下，布德泽于万民，取仁信于四海。这才是富国强兵之本。卫鞅之法，乃无君无父之术，等到秦国霸主天下的时候也就到了强弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不听甘龙、杜挚等人的劝告。

楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏军因主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。

楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。卫鞅乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军也乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战卫鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。

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